Защитные контуры от рисков бизнеса

Настоятельно рекомендую прочитать/пересмотреть в 2026 году устав компании. Скорее всего, обнаружится, что устав был составлен формально для госрегистрации либо в него включены продуманные ранее договоренности. В обоих случаях в интересах владельцев бизнеса обратить внимание на изменения законодательства. Новые правила позволяют через главный корпоративный документ предотвратить наступление негативные последствий.

Какие защитные контуры можно установить в уставе?

Избежать дедлок (взаимную блокировку) решений. Можно отступить от общего правила подсчета голосов пропорционально долям и указать вопросы, а также пороги для ассиметричного распределения голосов участников при принятии решений. Например, голос определённого участника может учитываться как 70 % независимо от размера его доли всегда или только при решении стратегических вопросов.

Предупредить споры по оценки действительной стоимости доли ООО (ДСД). Уставом возможно закрепить как основу расчета ДСД рыночную стоимость доли, установить порядок привлечения оценщика для её расчета и альтернативную отчетной дату оценки ДСД.

Исключить кассовый разрыв, возложение долговой нагрузки на оставшихся, приостановку бизнес-проектов при выходе участника из компании. Перечисление конкретных лиц или критериев, кому выход разрешен (запрещен) – например, владельцам доли более 50%. Или критерием могут послужить обстоятельства – как пример, отсутствие распределённой прибыли в течение трех лет.

Свести к минимуму негативные последствия от отчуждения доли третьему лицу. Запретить отчуждение доли до реализации бизнес-проекта и/или без одобрения сделки по общему правилу. При этом установить исключение, например, для исполнения опционов или инвестирования.

Определить правила приобретения доли в любом формате договоренностей. Можно прямо указать участника, нескольких и даже всех участников, кто имеет/не имеет право преимущественной покупки доли либо их идентифицирующие признаки – например, владение долей установленного размера. Цена покупки доли может отличаться от цены предложения третьему лицу и определяться, как вариант, формулой с дисконтом/премией. Общее правило продажи доли третьему лицу только после того, как другие участники отказались от покупки или не ответили в течение 30 дней, в уставе может быть отменено. Или, напротив, срок будет увеличен до 90 дней. Участники могут наложить вето на продажу доли конкуренту.

Ограничить (обеспечить беспрепятственный переход) к супругам и наследникам. В зависимости от обстоятельств можно предусмотреть их свободный вход. Как противоположный вариант – вход обеспечивается согласием всех участников или отсутствием возражением с их стороны.

Очевидно, грамотно составленный устав компании сегодня становится актуальным гибким рабочим инструментом управления рисками. Осознанный подход к его структурированию позволит зафиксировать реальные договоренности. На деле это означает - предохранить бизнес от кризиса, а участников от конфликта.

Не ждите повода – пересоберите свой устав с профессионалом, чтобы с помощью уставных формулировок придать силу свои договоренностям.

Буду рада помочь в корпоративных, семейно-наследственно-корпоративных вопросах и спорах.

Для связи:

тел. +7 (909) 780-20-09
Эл. почта: Marinaaniskova@yandex.ru
Telegram: https://t.me/MV_na_svazi
ВКонтакте: https://vk.ru/lawyeraboutthepast

на правах рекламы